中天国富证券有限公司

(资料图)

          关于黑龙江出版传媒股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为黑龙江

出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”

                    、“公司”）的持续督导保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件的规定，对公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议

审议通过的使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核

查，并发表意见如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发

      （证监许可〔2021〕2384 号），公司获准发行人民币普通股（A 股）

行股票的批复》

不超过 4,444.4445 万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币

审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字(2021)第 213003 号）。

  二、募集资金投资项目情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，促进募集资金投资项目顺利实施，保护

公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》的相关规定，对公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金

在扣除发行费用后将用于如下项目：

           募集资金项目               募集资金（元）

          精品出版建设项目                   24,796,047.59

       龙版传媒综合服务平台项目                     49,749,096.61

              募集资金项目                   募集资金（元）

      新华书店门店经营升级改造建设项目                      40,107,890.41

           印刷设备升级改造项目                          47,777,463.15

            出版大厦建设项目                           66,376,025.49

                 合计                           228,806,523.25

  注：公司于 2023 年 4 月 25 日和 2023 年 5 月 16 日分别召开董事会和股东大会，审议

通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“智慧教育云平台升级改造项目”变更

为“龙版传媒综合服务平台项目”       ，详见公司在法定信息披露媒体发布的公告。

   三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

   根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，

公司拟使用募集资金 1,800.00 万元向全资子公司黑龙江新华书店集团有限公司

进行增资以实施“龙版传媒综合服务平台项目”募投项目。增资后，公司对子公

司黑龙江新华书店集团有限公司的持股比例仍为 100%。

   （一）本次增资标的的基本情况

版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询

服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；

互联网销售（除销售需许可的商品）。

                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  总资产：1,858,697,860.20 元

  负债总额：421,321,602.84 元

  净资产：1,437,376,257.36 元

  营业收入：482,639,574.14 元

  营业利润：34,879,464.45 元

  净利润：35,284,725.98 元

  总资产：1,942,435,545.53 元

  负债总额：494,803,627.74 元

  净资产：1,447,631,917.79 元

  营业收入：200,190,550.71 元

  营业利润：9,808,334.08 元

  净利润：10,017,334.08 元

  四、本次增资的目的及对公司的影响

  公司本次对全资子公司进行增资以实施募投项目是基于公司首次公开发行

股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实

施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为 100%。

  五、本次增资后募集资金的管理

  为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，拟由黑龙江

新华书店集团有限公司及黑龙江省新华图书连锁经营有限公司开立募集资金存

储专用账户，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和

       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

使用的监管要求》

等有关规定签署监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律

的规定和要求及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  独立董事认为，公司以部分募集资金向全资子公司增资，用于实施募投项目

是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资

金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不

存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上，公司独立董事同意公司使

用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

  七、监事会意见

  公司于 2023 年 7 月 11 日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过《关于

使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并发表意见如下：公司

本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金

项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                                 《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，同意公司使

用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

  八、保荐机构核查意见

  中天国富证券有限公司查阅了公司本次使用募集资金向全资子公司增资以

实施募投项目事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，

经核查后认为：

  龙版传媒本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，已经公司董

事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确的同意意见。符合《证券

发行上市保荐业务管理办法》

            《上海证券交易所股票上市规则》

                          《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关

规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投

资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

综上所述，中天国富证券对本次龙版传媒使用募集资金向全资子公司增资以实施

募投项目事项无异议。

  因此，中天国富证券有限公司同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目事项。

 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限

公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）

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